Kallelse till bolagstämma i Capital Icons AB (publ)
Aktieägarna i Capital Icons AB (publ), 556625–5153 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 8 september 2023 kl. 14.00 på Vasagatan 10, Stockholm.
Styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras genom fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska vara införd i aktieboken på dagen för bolagsstämman samt senast den 4 september 2023 anmäla sig.
Ombud m m
Om aktieägaren röstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.co properties.se. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast 25 september 2023, till Capital Icons, Vasagatan 10, SE-111 22 Stockholm eller per e-post till vote@capitalicons.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.co-properties.se senast 4 september 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören 8. Fastställande av arvoden till styrelsen
9. Fastställande av arvode till revisorn
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Val av valberedning
14. Beslut om nedströms fusion av Capital Icons AB med dotterbolaget Co-Properties Nordic Holding AB med organisations nr 559190-3215
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om emission av teckningsoptioner
17. Beslut om emission av teckningsoptioner
18. Beslut om emission av teckningsoptioner
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Aktieägaren Stig Norberg föreslår att Lars Britse utses till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken, kontrollerad av justeringspersonerna.
Punkt 4 – Val av två justeringspersoner
Aktieägaren Stig Norberg föreslår att Pehr-Johan Fager och Rolf Lundström (eller, vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar) väljs till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 b – Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning.
Punkt 8 – 13 – Fastställande av antalet ledamöter, suppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor, val av valberedning
Aktieägaren Stig Norberg föreslår att styrelsen att beslut tas om nya ledamöter på bolagsstämman, förankrat hos de två största. Det föreslås att Jan Håkansson, Mazars AB, omväljs som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Inget arvode ska utgå till styrelsens ledamöter. Styrelsen föreslår att ingen valberedning utses.
Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i syfte att ändra företagsnamn och verksamhet för att tydliggöra bolagets nya verksamhet samt för att möjliggöra kapitalanskaffning och att stämma hålls på annan ort än där styrelsen har sitt säte. Styrelsen föreslår följande ändringar.
Nuvarande lydelser:
1 Företagsnamn
1.1 Bolagets företagsnamn är Capital Icons AB (publ).
2. Bolagets säte
2.1 Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Sverige
4 Aktiekapital
4.1 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.
5 Antal Aktier
5.1 Antalet aktier skall vara lägst 125 000 000 st. och högst 500 000 000 st. Bolagsstämma får, förutom där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholms kommun.
Föreslagna lydelser:
1 Företagsnamn
1.1 Bolagets företagsnamn är Capital Invest AB (publ).
2 Säte
2.1 Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun, Sverige
4 Aktiekapital
4.1 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 10 000 000 kronor. 5 Antal Aktier
5.1 Antalet aktier skall vara lägst 300 000 000 st. och högst 1 000 000 000 st.
Styrelsen ska bemyndigas att göra de justeringar som bedöms nödvändiga för att registrera beslutet hos Bolagsverket. Bemyndigandet innefattar att föreslå nya namnförslag för det fall ovan förslag inte godkänns.
14. Beslut om fusionering
Genom att slå samman två företag skapar vi en starkare, tydligare och mer konkurrenskraftigt moderbolag. Ökar bolagets lönsamhet genom att vi minskar de administrativ kostnaderna. Vidare skapar vi bättre förutsättningar att nå en större kund- och investerar bas. Vi skapar vidare ett starkare varumärke och en starkare position på marknaden.
15 – Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av 33 400 000 vederlagsfria teckningsoptioner till Porthole Investment AB på följande villkor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 11 oktober 2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget senast den 31 oktober 2023 till en kurs om 0,05 kr
per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning från och med den dag de nya aktierna tagits upp i aktieboken. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 334 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar kunna betala konsultarvode 2021 och 2022, enligt skriftligt uppdragsavtal, till Porthole Investment AB med aktier.
Punkt 16 – Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av 5 500 000 vederlagsfria teckningsoptioner till Norremöllan Invest AB på följande villkor. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 11 oktober 2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget senast den 30 april 2022 till en kurs om 0,05 kr per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning från och med den dag de nya aktierna tagits upp i aktieboken. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 55 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar kunna betala konsultarvode till Norremöllan Invest AB med aktier.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 389 000 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler Styrelsen för Capital Icons AB (publ) (”Capital”) föreslår att årsstämman den 8 september 2023 beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om maximalt 20 procent av Capital Icons aktiekapital och totala röstetal vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka Capitals finansiella flexibilitet. Om styrelsen fattar beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälen vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig.
Bemyndigande
Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Handlingar m m
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www. co-properties.se, från och med den 4 september 2023. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För giltigt beslut av enligt punkt 15, 16 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut av enligt punkt 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktier och röster
Bolaget har 309 515 818 aktier och 381 515 818 röster.
Capital Icons AB(publ)
Styrelsen
